Come ventilato, sotto forma di indiscrezioni o notizie non ufficiali, in primavera inoltrata, la fusione tra Autogrill e il gruppo svizzero Dufry è un dato certo e ufficializzato: e sarà il culmine di un'operazione finanziaria che descriviamo in questo articolo, basandoci, ovviamente, su quanto comunicato dalla stessa Autogrill.
Dufry è una realtà più conosciuta in Europa; in Italia gestisce il retail aeroportuale a Bergamo, Firenze, Genova, Milano Mapensa, Milano Linate, Napoli, Pisa, Verona. Il matrimonio Autogrill-Dufry è quindi un connubio tra una società (il gruppo svizzero) molto, se non esclusivamente, focalizzata sul duty free aeroportuale (84% del business), e un gruppo (il nostro Autogrill) storicamente specializzato nella ristorazione per le aree ad alto traffico di passeggeri: stazioni ferroviarie, autostrade e aeroporti. L'attività di Dufry è equamente divisa tra Emea e Americhe (45%). Ha 50.000 prodotti in portafoglio, e il fatturato viene per il 70% da tre macro-aggregati di prodotto: vini/alcolici (17%), food/dolciario/catering (22%) e profumi/cosmetica (31%). Il fatturato complessivo di Dufry è piombato da quasi 9 miliardi di franchi svizzeri nel 2019 a una cifra ben al di sotto dei 4,2 miliardi di franchi svizzeri nel 2021, una botta causata dalle restrizioni/chiusure per contenere la pandemia. Autogrill viaggiava quasi a 5 miliardi di giro d'affari prima della pandemia (2019) quindi Autogrill finirà per controllare un gruppo -Dufry- che in tempi normali fatturava il doppio. Nel caso di Dufry, i "current liabilities" di Dufry sono pressappoco l'equivalente del fatturato Autogrill 2021, i "non current liabilities" quasi 7 miliardi di franchi svizzeri.
Edizione SpA, azionista di maggioranza di Autogrill SpA diventerà il maggiore azionista del nuovo gruppo "di cui deterrà al termine dell'operazione una quota compresa tra circa il 25% e il 20% a seconda del livello di adesione all'Opa". Alessandro Benetton entrerà nel consiglio di amministrazione del nuovo gruppo come presidente onorario con il compito di promuovere e coordinare le relazioni istituzionali con i principali azionisti del nuovo gruppo.
Gian Mario Tondato da Ruos assume la carica di presidente esecutivo di tutte le attività nordamericane del nuovo gruppo; Juan Carlos Torres e Xavier Rossinyol saranno rispettivamente presidente esecutivo e ceo del nuovo gruppo.
Dall’unione di Autogrill e Dufry nasce un nuovo gruppo con ricavi combinati di oltre 12 miliardi di euro e un ebitda di circa 1,3 miliardi (dato pre-pandemia) con due principali obiettivi: "sviluppare una nuova offerta di prodotti e servizi per rispondere alle sfide di un settore in continua evoluzione; migliorare, innovandola, la customer experience di chi viaggia anche attraverso lo sviluppo tecnologico e digitale". Questa strategia porterà alla creazione di una piattaforma globale "ampiamente diversificata con una forte presenza negli Stati Uniti e in Europa e una base significativa nei mercati asiatici ad elevato potenziale". Questa piattaforma beneficerà di importanti opportunità di crescita e sinergie di costo. Il nuovo Gruppo opererà in un mercato potenziale del valore di circa 105 miliardi, più di quattro volte il mercato del solo food & beverage, pari a circa 25 miliardi. In sintesi, un player globale e una piattaforma ideale per cogliere le nuove opportunità di crescita non solo nei settori attualmente già presidiati, ma anche in nuovi settori di business. Al termine dell’operazione il Gruppo assumerà una nuova denominazione, che rafforzerà la nuova identità nata dalla combinazione dei due leader di settore.
L'operazione nel dettaglio
L’intesa firmata da Edizione e Dufry definisce struttura e meccanismi dell’operazione, che si configura come un trasferimento in Dufry della quota di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta SpA, pari al 50,3% del capitale azionario in cambio di azioni Dufry di nuova emissione. Ciò porterà Edizione a detenere 30.663.329 azioni Dufry di nuova emissione, pari al 25,248% del capitale di Dufry, corrispondenti a un concambio di 0,158 azioni Dufry per ogni azione Autogrill. L’esecuzione dell’operazione è soggetta, come di prassi, al verificarsi di alcune condizioni sospensive: autorizzazione delle competenti autorità in materia antitrust e golden power; adozione, da parte dell’assemblea di Dufry, delle relative delibere attuative; concessione da parte delle banche del bridge financing relativo all’Opa; il mancato verificarsi di material adverse events.
A seguito del trasferimento del pacchetto di controllo, Dufry promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry (quotate in Svizzera presso il SIX Swiss Exchange) al medesimo rapporto di cambio riconosciuto all’azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative) definito pari a 6,33 euro per azione.
In rapporto all’adesione degli azionisti di minoranza di Autogrill all’offerta pubblica e della loro scelta di ricevere azioni Dufry (in luogo della cash alternative), la partecipazione di Edizione potrà attestarsi in un intervallo compreso fra il 25,2% e circa il 20% del capitale di Dufry.
Governance post operazione
Saranno tre componenti del CdA di Dufry su designazione di Edizione: Alessandro Benetton (Presidente di Edizione) presidente onorario, con il compito, in coordinamento con il Presidente, di promuovere e coordinare le relazioni istituzionali con i principali azionisti del nuovo Gruppo; due vicepresidenti, con ruolo di supporto al ceo in relazione alle scelte strategiche e all’integrazione dei due gruppi, nelle figure di Enrico Laghi e Paolo Roverato, rispettivamente amministratore delegato di Edizione e Presidente di Autogrill.
Tutti i comitati consiliari potranno vedere la partecipazione di un consigliere nominato da Edizione. È inoltre prevista la costituzione di uno Strategy and Integration Committee composto da 4 amministratori, fra cui i 2 vicepresidenti nominati su designazione di Edizione, con funzioni consultive in merito al processo di integrazione dei due gruppi nonché su materie di rilevanza strategica e di carattere straordinario.
A chiusura operazione, Gianmario Tondato da Ruos assumerà la carica di presidente esecutivo di tutte le attività nordamericane del nuovo Gruppo, e Paolo Roverato quella di amministratore delegato di Autogrill SpA.
Juan Carlos Torres è confermato presidente esecutivo del nuovo Gruppo e Xavier Rossinyol chief executive officer in considerazione delle sue competenze e dell'esperienza maturata nei settori food & beverage e retail.
I numeri di Dufry
2.300 punti di vendita
420 location
66 paesi
470.000 mq di spazi commerciali
20% la quota di mercato nel retail aeroportuale
Dichiarazioni
Alessandro Benetton, Presidente di Edizione: “Questo accordo permette la prosecuzione del percorso di crescita e di sviluppo di Autogrill, un asset che per Edizione rimarrà di natura strategica. L’unione tra Autogrill e Dufry permetterà la creazione del campione mondiale del settore, con una posizione di leadership in diverse geografie e su diversi servizi, favorita anche da importanti sinergie all’interno del nuovo Gruppo. In questa nuova realtà, Autogrill sarà protagonista, portando in dote i suoi valori e la sua cultura aziendale, in particolare sui temi dello sviluppo sostenibile e dell’innovazione. In Dufry e negli attuali vertici della società abbiamo da subito riconosciuto una visione e valori comuni, uniti ad una cultura manageriale e a competenze di altissimo livello riconosciute da tutto il settore”.
Gianmario Tondato da Ruos, amministratore delegato di Autogrill: “Si apre un nuovo ciclo che ci consentirà di accedere a un’intera gamma di opzioni incentrate sulle esigenze dei viaggiatori di tutto il mondo. La combinazione dei due gruppi permetterà di realizzare una serie di innovazioni in termini di offerta, che si tradurranno in esperienze di viaggio più piacevoli nei diversi canali e aree geografiche. Rappresenta un'eccezionale opportunità di creazione di valore per i nostri stakeholder”.
Juan Carlos Torres, presidente esecutivo di Dufy: “In qualità di leader del settore del travel retail, Dufry si impegna da anni per essere all'avanguardia nei servizi e nei prodotti offerti ai viaggiatori, agli aeroporti e ai brand. Ora, Dufry si impegna a definire l'esperienza di viaggio in un modo che crei valore per tutti gli stakeholders. La combinazione dei due gruppi creerà un nuovo leader nell'esperienza di viaggio e ci consentirà di aumentare in modo significativo la nostra presenza nei mercati chiave, come gli Stati Uniti, e nel settore del Travel F&B. Inoltre, questa operazione rafforzerà il nostro stato patrimoniale, ridurrà la nostra leva finanziaria e creerà significative sinergie. A nome mio e del Consiglio di Amministrazione, ringraziamo i management team di Autogrill, Dufry ed Edizione per il duro lavoro e gli sforzi fatti per realizzare questa strategic combination”.
Xavier Rossinyol, ceo di Dufry: "Sono molto soddisfatto di questo importante traguardo che ridefinirà i confini del nostro settore. Sono stato profondamente colpito dal know- how, dalle capacità e soprattutto dalla passione dei team di Dufry ed Autogrill. Grazie alla loro dedizione e motivazione, uniti, riusciremo a rivoluzionare la customer experience dei viaggiatori. Ringrazio Edizione ed in particolare il suo Presidente, Alessandro Benetton, per la sua capacità di visione, per la fiducia e per il suo supporto nella strategia e nell'impegno a lungo termine volto al futuro del nuovo Gruppo”.
